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三瑞高才上海广发律师事务所对上海三瑞高分子材料股份有限公司发行股份的法律合规性的法律意见

第一部分引言1.本法律意见中缩写的含义1.三瑞股份,发行人,公司:上海三瑞高分子材料有限公司; 2.本期:指三瑞股份的三个特定股份。该对象旨在发行300万股人民币普通股;中国证券监督管理委员会:指中国证券监督管理委员会; 4.国家股份转让制度:指国家中小企业股份转让制度; 5.国家股份转让系统公司:国家中小企业股份转让系统有限公司; 6.奥博斯投资:指奥博斯投资咨询(上海)有限公司,该问题的对象之一; 7.同济科技园区:上海同济科技园孵化器有限公司本期研究对象之一; 8.葛立奇贸易:指葛利奇国际贸易(上海)有限公司,本期的对象之一; 9,《中华人民共和国公司法》:指《非上市公众公司监督管理办法》; 10,《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》:指中国证券监督管理委员会于2012年9月28日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书的内容与格式(试行)》(2013年12月26日修订); 11,《公司法》:指2013年2月8日发布的《中华人民共和国公司法》国家股票转让系统公司(2013年12月30日修订); 12.《管理办法》:指2013年12月30日国家股票转让系统公司发布的《非上市公众公司监督管理办法》; 13,《业务规则》:指国家股份转让系统公司于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》; 14,《发行业务细则》:指国家股份转让系统公司于2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(2013年12月30日修订); 15,《发行业务指引第 4号》:指当前有效的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4号—法律意见书的内容与格式(试行)》。二,律师的陈述事项1,公司和律师根据《投资者适当性管理细则》,《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》,《公司章程》,《上海三瑞高分子材料股份有限公司章程》,《公司法》,《管理办法》和《业务规则》等法律意见发布的事实证明在当天发生或存在严格履行其法定职责,遵循勤勉尽责,诚信原则,并进行充分的核实和核实,以确保本法律意见中确定的事实真实,准确,完整,公布的结论性意见合法,准确,不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 2.在上述核实和核实过程中,发行人已承诺向公司律师提供并向公司律师披露发布本法律意见所需的真实,准确,完整的原始书面材料,重复材料或口头证词;在文件和披露的事实中不存在虚假,隐瞒,误导性陈述或重大遗漏。 发行人保证所提供的副本与原件一致,副本与原件相同;所提供的文件和材料上的所有签名和印章均保证真实有效;并且所有口头陈述和陈述都与事实一致。 3.本法律意见仅对与本次发行有关的法律问题发表评论。我们同意发行人可以根据中国证券监督管理委员会和国家股票转让系统公司的审计要求引用部分或全部法律意见,但公司上述引文可能不会导致法律模糊或误解。引用,并应由公司的律师审查和确认。 4.本法律意见仅用于发行人目前的发行,不得用于任何其他目的。 联交所同意将此法律意见作为本期发行人的必要法律文件之一,并将其​​连同其他材料一并提交给国家股份转让系统公司并承担相应的法律责任。 第二部分文本I.本次发行的批准豁免(一)发行的主体资格本所律师审查了公司持有的营业执照,并检查了公司工商登记的基本情况,自此以来的商业登记档案它的建立等数据。发行人为上海三瑞高分子材料有限公司成立的股份有限公司,现持有上海市工商行政管理局《发行业务细则》发布的注册号,并于2015年4月通过国家股份转让系统公司。 23 [...]《发行业务指引第 4号》(股权转让系统函件[2015] 1580)审核通过,发行人的股票于2015年5月26日在全国股票转让系统上公开上市。该股票被称为“三瑞高”材料“,股票代码”832446“。 联交所认为发行人是一家合法成立且有效的股份有限公司,符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》,《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,《营业执照》及其他法律,法规和规范性文件的有关规定,并具备以下资格:发行股票。 (二)向中国证监会发放豁免批准。联交所律师取得中国证券登记结算有限责任公司北京分行发出的《关于同意上海三瑞高分子材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 根据我们律师的核实,发行人在发行前有2名股东,此次发行了9名新投资者。发行完成后,发行人的发行人数不超过200。 联交所认为发行人在向特定目标发行股份后股东人数不超过200人,符合《公司法》关于中国证监会豁免申请审批股份的情况;这个问题应该符合《管理办法》的有关规定。国家股票转让系统公司完成了备案程序。 II。本次发行的对象(一)本期对象的基本情况本期律师在本期审查了自然人投资者的营业执照,商业登记信息,身份证件和简历。 根据我们律师的核实,这个问题共有10名参与者。其中,上海三瑞化工有限公司(以下简称“三瑞化工”)是截至2015年6月9日注册的发行人的股东。投资,同济科技园,葛立奇贸易,彭国华,王新平,李树军,傅乐峰,沉艳丽,沉军是新股东。新股东的基本情况如下:1。奥博斯投资奥博斯投资成立于2012年11月27日,现持有上海市工商行政管理局《发行业务细则》发布的注册号,住所为上海闵行。合和路1088号和禾路1088号楼2065室,法定代表人余国义,注册资本500万元。业务范围为“投资咨询,业务管理咨询,商务信息咨询,酒店管理,创意设计咨询”。运营期为2012年11月27日至2032年11月26日。 奥斯投资有限公司(香港)持有Orbos Investment的100%股权。 2.同济科技园同济科技园成立于2003年12月23日,现持有上海市杨浦区市场监督管理局发布的注册号《证券持有人名册》。住所地址:上海市赤峰路65号同济科技园210号。房间,法定代表人高国武,注册资本800万元。经营范围为“企业管理,投资管理(股权投资与股权投资管理除外),企业管理咨询,投资咨询,业务咨询(不得从事经纪业务);技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务和土木工程,市政,机电,计算机软硬件,生物,环保,仪器仪表等领域的技术成果转化;物业管理;企业登记代理,商品和技术进出口业务“会计簿记”,经营期限为2003年12月23日至2023年12月22日。 同济科技园区的股权结构为:上海市科技创业中心已认购200万元,占注册资本的25%;上海同济新产业开发公司已认购150万元,占注册资本的18.75%;上海杨浦科技创业中心有限公司认购100万元,占注册资本的12.5%;上海同济科技园有限公司认购350万元,占注册资本的43.75%。 3.葛立奇贸易格里奇贸易成立于2015年5月5日。现持有上海市工商行政管理局颁发的注册号《管理办法》。住所位于上海市徐汇区西太路237号。 GILLICH PETRA BARBEL 1号楼201层,法定代表人,注册资本850,000美元,业务范围为“化学产品(危险化学品,监控化学品,烟花,民用爆炸物,前体化学品和特种化学品)”批发,进出口,委托代理(拍卖除外),化工行业相关技术咨询,营业期为2015年5月5日至2035年5月4日。GILLICH PETRA BARBEL持有Ge Liqi Trading 100%股权。 4.彭国华,男,中国国籍,1969年5月出生。地址:上海市浦东新区锦绣路888弄28号。身份证号码为503 ****,国外没有永久居留权。 5,王新平,男,中国国籍,1973年6月出生,地址是上海市虹梅南路2288号89号,身份证号码是608 ****,国外没有永久居留权,现任董事长公司。 6.李淑君,男,中国国籍,1967年1月出生,位于上海市闸北区梅园路77号。身份证号码是103 ****。该国没有永久居留权。他目前是该公司的副总经理。 7.傅乐峰,男,中国国籍,1975年6月出生。他的地址是上海市普陀区延长西路318弄7号。身份证号码是622 ****,在国外没有永久居留权。经理。 8.沉艳丽,女​​,中国国籍,1975年11月出生,地址:上海市黄浦区西藏南路284号。身份证号码是125 ****。国外没有永久居留权。她目前是公司的董事和财务负责人。 9.沉军,男,中国国籍,1973年12月出生,地址:上海市闵行区罗秀路1555弄21号,身份证号码为230 ****,无国外永久居留权,现任公司监事。 ,工程技术经理。 在本期中,三瑞化工是公司的原始股东,王新平是公司的董事,傅乐峰和沉艳丽是公司的董事和高级管理人员,沉军是公司的监事,李树军是公司的高级管理人员,三瑞化工和上述自然人投资。与公司有关系;其余发行人与奥博斯投资,同济科技园,葛立奇贸易,彭国华无关,公司与主要股东之间没有关系。 (II)该问题的目的与投资者的适当性系统一致。本公司律师审阅了本期法人投资者的营业执照和商业登记信息,自然人投资者的非刑事犯罪证明,以及彭国华提供的《发行业务细则》。数据。根据我们律师的核实情况,该问题的适用性如下:1。奥博斯投资,同济科技园,葛立奇贸易均为法人实体,注册资本超过500万元人民币,符合《营业执照》第19条,《营业执照》第3条关于投资者适当性制度的有关规定。 2.彭国华是中华人民共和国公民,具有完全的公民权利和能力;截至2015年5月25日,他已在中国证券股份有限公司上海玉山路证券营业部交易两年,总资产超过500万元,符合《营业执照》第39条,《中国民族证券有限责任公司上海羽山路证券营业部证明函》第5条关于投资者适当制度的适当规定。 3.截至2015年6月9日,三瑞化工为发行人的登记股东,王新平,傅乐峰,沉艳丽为发行人的董事,沉军为发行人的监事,李树军为发行人的高级管理人员。《管理办法》第39条,《投资者适当性管理细则》第3条关于投资者适当性制度的相关规定。 (3)私募股权投资基金管理人或私募股权投资基金的登记备案验证1.本次发行对象的私募股权投资基金管理人或者私人投资基金的登记验证。公司的律师咨询了这个问题的对象。营业执照,商业登记信息等信息。 根据我们律师的核实,本期登记的私募股权基金经理或私募股权基金的注册情况如下:彭国华,王新平,傅乐峰,沉艳丽,沉军,李树军是自然人,并做不属于私募股权投资基金经理。或者是私募股权投资基金注册的情况。 同济科技园和葛立奇的贸易投资基金均来自自有资金,并非以非公开方式向非特定人士(合格投资者)募集资金。 同济科技园和葛立奇贸易不是私募股权基金经理或私募股权投资基金。它们不需要根据《管理办法》,《投资者适当性管理细则》和《管理办法》执行注册和注册过程。公司律师审阅了奥博斯投资私人投资基金管理人的注册信息,并通过了中国证券投资基金协会网站。 根据我们律师的核实,Aobosi Investment于2015年4月29日获得中国证券投资基金协会颁发的《投资者适当性管理细则》。 2.验证发行人现有股东的私募股权投资基金经理或私募股权投资基金的注册情况。公司律师审核了发行人的现有股东,三瑞化工和上海三瑞投资管理有限公司(以下简称“三瑞”投资“)营业执照,商业登记信息等信息。 根据我们律师的核实,三瑞化工和三瑞投资的股权是自然人,主要是发行人或其子公司的经理和技术人员;他们所有的投资资金都来自他们自己的资金,而不是非公开的方式。募集资金给未指明的人(合格投资者)。 Sanrui Chemical和Sanrui Investment不是私募股权基金经理或私募股权投资基金。它们不需要根据《证券投资基金法》,《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》执行注册和注册过程。 综上所述,该公司认为发行人具有相应的资格和能力,如公司股东《私募投资基金管理人登记证明》,《证券投资基金法》等法律,监管和监管文件,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定适当性系统。 III。发行的过程和结果(一)发行人对发行的批准和授权本所律师审查了发行人第一届董事会第四次会议,审议了与本期有关的议案和2015年会议通知,股东大会第三次临时股东大会召开期间形成的议案,与会者出席形式,各项议案的表决权,会议记录,会议决议等,以及与上述会议有关的国家股份转让系统公告网站上的信息。 根据我们律师的核实,发行人于2015年5月25日召开了第一届董事会第四次会议,审议通过了《中华人民共和国民法通则》,《公司法》,《管理办法》,《投资者适当性管理细则》,《关于上海三瑞高分子材料股份有限公司股票发行方案

  的议案》和其他提案。 。根据董事会的提议和召集,发行人于2015年6月11日召开了第三次临时股东大会,审议通过了发行人特别决议发行股票的议案。该决议通过了以下内容。 :1。审查通过《关于附生效条件的股票认购协议

  的议案》。 目标公司拟投资投资方Aobosi Investment,同济科技园,葛立奇贸易,彭国华,公司原股东三瑞化工,公司董事王新平,傅乐峰,沉艳丽,公司监事沉军,公司高级管理层李树军(以下统称为“发行对象”),公司发行3万股。 除发行人的另一股东三瑞化工外,上海三瑞投资管理有限公司(以下简称“三瑞投资”)放弃优先购买权,并签署放弃优先认购权《关于因股票发行制定上海三瑞高分子材料股份有限公司章程修正案

  的议案》。 发行价格和定价方法本期股票价格为每股3.33元人民币。 该问题的价格考虑了各种因素,例如公司所在的行业,公司的增长,最近期间的净利润,每股净资产以及公司的平均市盈率。行业,最终是在与投资者沟通的基础上确定的。 发行股数和预计募集资金数量本次发行的股票种类为人民币普通股。 本次股票发行股数为300万股,融资额不超过1000万元。 自发行人上市以来的股息分配,股本转让及其对发行人股价的影响自上市以来,股息分配尚未实施一次,股权转让尚未实施,不会影响发行人的股票价钱。 本次发行的限制性销售安排和发行目标的自愿目标。新增股份为人民币普通股,条件不受限制,可以一次性转入国家股权转让制度进行公开转让。 该股票没有自愿锁定的承诺。 募集资金的使用本次发行募集资金主要用于补充公司的营运资金。 发行前未分配利润的处置计划发行股票前的未分配利润将由新老股东分担。 决议案的决议自股东大会批准之日起12个月内有效。2.审查获得批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜

  的议案》。 3.审查获得批准《召开上海三瑞高分子材料股份有限公司 2015年第三次临时股东大会》。 4.审核《关于上海三瑞高分子材料股份有限公司股票发行方案

  的议案》,具体授权内容如下:本次股票发行工作需要向上级部门提交所有材料,并进行审核;批准股票发行工作上级提交的所有文件的程序;股票发行记录和股东变更登记工作;公司章程的变更;雇用相关中介人并确定并支付服务费;在股票发行完成后处理工商登记变更;股票发行需要处理的其他事项;自股东大会批准之日起一年内有效。 我们认为发行人已根据《承诺函》,《关于附生效条件的股票认购协议

  的议案》,《关于因股票发行制定上海三瑞高分子材料股份有限公司章程修正案

  的议案》及相关规范性文件和《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜

  的议案》等法律法规获得发行人股东大会的批准和授权;董事会和股东大会的召集和召集程序,与会者的资格,召集人资格,表决程序和表决结果均符合《公司法》和《管理办法》的规定;相关董事对相关提案弃权,并执行发行人《发行业务细则》规定的投票权避免制度;发行人为本次发行发行的上述决议的内容合法有效,股东大会授权董事会合法有效地处理本次发行的范围和程序。 (II)本期的验资证券交易所的律师已审阅本期的《公司章程》及有关发行认购事宜的相关付款凭单。 根据我们律师的核实,Aobosi Investment等10家发行人以货币形式认购了本次发行的新股,并且没有以非现金资产发行股票的情况。 发行人股票发行后,天上国际会计师事务所(特殊普通合伙)将于2015年6月25日以[2015] 11150《公司法》为核,确认发行人已于2015年6月17日之前。认购金额10家发行人支付999万元人民币,其中300万元人民币纳入注册资本,剩余人民币699万元计入资本公积金。我们认为,发行人将根据《公司章程》的协议以货币形式支付认购款,具有发行人聘用的证券和期货资格的会计师事务所已完成必要的验资程序并完成了该问题的认购。交付考虑。 (三)本期业绩本公司律师审核了发行人董事会和股东大会审议通过的《公司章程》和《验资报告》材料。 根据我们律师的核实,该公司已以每股3.33元的发行价向特定目标发行300万股。具体认购股份如下:编号发行名称/名称认购数量(10,000股)认购金额(万元)包含在注册资本(万元)中的资本公积金(万元)认购方式1三瑞化工84 279.72 84 195.72现金2奥博斯投资60 199.8 60 139.8现金3同济科技园30 99.9 30 69.9现金4葛立奇贸易60 199.8 60 139.8现金5彭国华60 199.8 60 139.8现金6王新平1.2 3.996 1.2 2.796现金7李书军1.2 3.996 1.2 2.796现金8傅乐峰1.2 3.996 1.2 2.796现金9沉艳丽1.2 3.996 1.2 2.796现金10申军1.2 3.996 1.2 2.796现金总额300 999 300 699 - 发行完成后总数发行人股份变更为3300万股,发行人股权结构变更为:持股股份数(股份)1三瑞化工2,634 79.82%2三瑞投资450 13.64%3奥博斯投资60 1.82%4同济科技园区30 0.91%5旗帜交易60 1.82%6彭国华60 1.82%7王新平1.2 0.04%8李树军1.2 0.04%9傅乐峰1.2 0.04%10沉艳丽1.2 0.04%11沉军1.2 0.04%合计3,300 100%我们认为本次发布的结果按照《验资报告》和《定向发行股票认购协议》的相关规定,本次发行的结果合法有效。IV。本次发布的法律文件公司的律师审查了发行人及其现有股东签署的《关于上海三瑞高分子材料股份有限公司股票发行方案

  的议案》等法律文件。 根据我们律师的核实,我们认为此次签发的法律文件的签署是当事人的真实含义,文件内容符合法律,法规和规范性文件,如《股票发行认购公告》,《管理办法》,《发行业务细则》。这次发布的法律文件是合法的,合规的。 五,本次发行的优先认购安排本公司律师审核了《定向发行股票认购协议》,董事会及股东会议文件,涉及三瑞投资的发行,《公司法》和《管理办法》。 根据我们律师的核实,《发行业务细则》并未限制现有股东的优先购买权;在公司股票发行前的登记股东中,三瑞化工行使优先购买权并认购了840,000股股份;三瑞投资已签署《公司章程》,承诺放弃优先购买该股票的权利。 VI。此问题的订阅方法本公司的律师已审阅本期的《定向发行股票认购协议》,《承诺函》以及发行该问题的相关支付凭证。 根据我们律师的核实,发行人以现金方式认购了本次发行的股票,并且没有以非现金资产发行股票的情况。 七。结束语总之,交易所认为发行人的发行符合法律,法规和监管文件,如《公司章程》,《承诺函》,《定向发行股票认购协议》;本次发行免征中国证监会。申请批准,本次发行应在验资完成后十个转让日内通过国家股份转让系统公司办理备案手续。 最初的法律意见是四份。 (下面没有文字)

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